Die rechtlichen Grundlagen für Zirkularbeschlüsse in Schweizer Unternehmen

Was ist ein Zirkularbeschluss?

Ein Zirkularbeschluss ist eine Form der Beschlussfassung, die es ermöglicht, Entscheidungen schriftlich zu treffen, ohne dass eine physische Versammlung erforderlich ist. Diese Methode hat den Vorteil, dass sie zeitlich flexibler ist.

Statuten und Reglemente

Obwohl die Zulässigkeit von Zirkularbeschlüssen bereits im Gesetz verankert ist, können Unternehmen in ihren Statuten oder Reglements zusätzliche Regelungen treffen:

• Man kann die Beschlussfassung beschleunigen, indem man festlegt, dass der Beschluss bereits gültig ist, wenn bis zu einem bestimmten Zeitpunkt keine mündliche Beratung verlangt wurde und bis dahin schon mehr als die Hälfte der Mitglieder zugestimmt haben.
• Es kann präzisiert werden, dass eine Zustimmung auch digital, beispielwesie mit einem Tool wie Agree möglich ist, da das Gesetz selbst Schriftlichkeit vorschreibt.

Nichtigkeit und Anfechtbarkeit

Ein Zirkularbeschluss ist nichtig, wenn nicht alle Mitglieder die Möglichkeit hatten, sich zu äussern. Anfechtbar ist er, wenn wesentliche Formvorschriften verletzt wurden oder der Beschluss gegen Gesetz oder Statuten verstösst.

Ablauf eines Zirkularbeschlusses

• Der Beschlussantrag wird unter den Abstimmungsberechtigten (z.B. Verwaltungsratsmitglieder) in Umlauf gegeben
• Die Mitglieder stimmen dem Antrag schriftlich oder digital, beispielweise mit Agree zu

Protokollierung

Über Beschlüsse des Verwaltungsrats, auch wenn sie im Zirkulationsverfahren gefasst werden, ist gemäß Art. 713 Abs. 3 OR ein Protokoll zu führen. Insgesamt bietet das Schweizer Recht mit der Möglichkeit zu Zirkularbeschlüssen ein flexibles Instrument für Unternehmen, um zeitnah und effizient Entscheidungen treffen zu können. Durch Regelungen in Statuten und Reglementen kann der Prozess weiter optimiert werden.